Włodyka Stanisław (red.)
Wydawnictwo: C.H. Beck
Liczba stron: 1149
Wymiary: 14.4 x 22.5 cm
Seria: SYSTEM PRAWA HANDLOWEGO
Oprawa: twarda
Nr katalogowy: 106016
Czas dostawy: Produkt chwilowo niedostępny
Cena detaliczna: 229,00 zł

(Zostaniesz przekierowany na stronę sprawdzonego sklepu z ebookami, gdzie dokonasz zakupu w najniższej cenie.)

Opis Prawo spółek handlowych t.2B:

Seria prezentuje zagadnienia z zakresu prawa handlowego, rozumianego jako wyspecjalizowana część prawa prywatnego dotycząca przedsiębiorców. Składa się na nią część ogólna, prawo spółek, prawo papierów wartościowych oraz własności przemysłowej, ze względów praktycznych umieszczono w niej także prawo karne gospodarcze.

Spis treści:

Wykaz skrótów X Część I. Ustawowe typy spółek handlowych.
Spółki kapitałowe. Spółka akcyjna
Rozdział 1. Spółka akcyjna (Józef Frąckowiak, Andrzej Kidyba,
Wojciech Popiołek, Marcin Spyra)
1.1. Zarys historyczny
1.1.1. Rodowód spółki akcyjnej
1.1.2. Rozwój ustawodawstwa dotyczącego spółki akcyjnej
1.1.3. Ustawodawstwo o spółce akcyjnej w Polsce
1.2. Konstrukcja spółki akcyjnej
1.2.1. Jednostka organizacyjna
1.2.2. Korporacja
1.2.3. Kapitałowy charakter
1.2.4. Osobowość prawna
1.3. Powstanie spółki akcyjnej
1.3.1. Ustawowe warunki powstania spółki akcyjnej
1.3.2. Założyciele a akcjonariusze
1.3.3. Znaczenie i charakter prawny statutu
1.3.4. Treść statutu
1.3.5. Zawiązanie spółki, objęcie i pokrycie akcji
1.3.6. Spółka akcyjna w organizacji
1.3.7. Wpis do rejestru
1.3.8. Specjalne regulacje dotyczące powstania spółki akcyjnej -
wzmianka
1.4. Akcje. Prawa i obowiązki akcjonariuszy
1.4.1. Pojęcie akcji
1.4.1.1. Znaczenia terminu "akcja"
1.4.1.1.2. Prawo podmiotowe akcjonariusza
1.4.1.1.3. Akcja jako papier wartościowy
1.4.1.1.3.1. Cechy akcji jako papieru wartościowego
1.4.1.1.3.2. Klasyfikacja akcji jako papierów wartościowych
1.4.1.2. Dokument akcji. Forma i treść
1.4.1.2.1. Forma dokumentu akcji
1.4.1.2.2. Treść dokumentu akcji
1.4.1.2.3. Wydanie dokumentu akcji
1.4.1.2.4. Akcje imienne i akcje na okaziciela
1.4.1.2.4.1. Uwagi ogólne
1.4.1.2.4.2. Akcje imienne i księga akcyjna
1.4.1.2.4.3. Akcje na okaziciela
1.4.1.2.5. Wartość akcji
1.4.1.2.6. Niepodzielność akcji
1.4.1.3. Rodzaje akcji
1.4.1.3.1. Uwagi ogólne
1.4.1.3.2. Akcje zwykłe i uprzywilejowane
1.4.1.3.2.1. Akcje zwykłe
1.4.1.3.2.2. Akcje uprzywilejowane
1.4.1.3.2.2.1. Dopuszczalność uprzywilejowania akcji
1.4.1.3.2.2.2. Akcje uprzywilejowane co do głosu
1.4.1.3.2.2.3. Akcje uprzywilejowane co do dywidendy
1.4.1.3.2.2.4. Akcje nieme
1.4.1.3.2.2.5. Akcje uprzywilejowane co do kwoty
likwidacyjnej
1.4.1.3.2.2.6. Inne uprzywilejowania
1.4.1.3.2.3. Akcje "aportowe"
1.4.1.3.2.4. Akcje własne
1.4.1.3.2.4.1. Zakaz nabywania (obejmowania) akcji własnych
1.4.1.3.2.4.2. Dopuszczalność nabywania akcji własnych
1.4.1.3.2.4.3. Sankcje nabycia (objęcia) akcji własnych wbrew
zakazowi
1.4.1.3.2.5. Prawa przyznane akcjonariuszom osobiście.
"Złota" akcja.
1.4.1.3.2.5.1. Osobiste uprawnienia akcjonariuszy
1.4.1.3.2.5.2. "Złota" akcja
1.4.1.3.2.6. Inne dokumenty dotyczące praw w spółce akcyjnej
1.4.1.3.2.6.1. Imienne świadectwa tymczasowe
1.4.1.3.2.6.2. Kupony dywidendowe
1.4.1.3.2.6.3. Świadectwa założycielskie
1.4.1.3.2.6.4. Świadectwa użytkowe
1.4.1.3.2.6.5. Promesa akcyjna i prawo do akcji
1.4.1.3.2.6.6. Warranty subskrypcyjne
1.4.1.3.2.6.7. Kwity depozytowe
1.4.2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy
1.4.2.1. Uprawnienia akcjonariusza ucieleśnione w akcji
1.4.2.1.1. Klasyfikacja praw akcjonariuszy
1.4.2.1.2. Prawa majątkowe
1.4.2.1.2.1. Prawo do dywidendy
1.4.2.1.2.1.1. Prawo akcjonariusza do udziału w zysku spółki
1.4.2.1.2.1.2. Wyliczenie dywidendy
1.4.2.1.2.1.3. Krąg osób uprawnionych do poboru dywidendy.
Dzień dywidendy.
1.4.2.1.2.1.4. Termin wypłaty dywidendy. Miejsce spełnienia
świadczenia.
1.4.2.1.2.1.5. Zaliczki dywidendowe
1.4.2.1.2.2. Prawo poboru
1.4.2.1.2.2.1. Istota prawa poboru
1.4.2.1.2.2.2. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru
1.4.2.1.2.2.3. Wykonanie prawa poboru
1.4.2.1.2.2.4. Zapisy na akcje
1.4.2.1.2.2.5. Subskrypcja
1.4.2.1.2.3. Uprawnienie do udziału w kwocie likwidacyjnej
1.4.2.1.2.3.1. Pojęcie i przesłanki powstania uprawnienia do
udziału w kwocie likwidacyjnej
1.4.2.1.2.3.2. Podział kwoty likwidacyjnej między
akcjonariuszy
1.4.2.1.3. Prawa korporacyjne
1.4.2.1.3.1. Uprawnienie do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu
1.4.2.1.3.2. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu
1.4.2.1.3.2.1. Pojęcie
1.4.2.1.3.2.2. Wyłączenie i ograniczenia prawa głosu
1.4.2.1.3.2.3. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika
1.4.2.1.3.3. Uprawnienie do zaskarżania uchwał
1.4.2.1.3.3.1. Powództwo o uchylenie uchwały
1.4.2.1.3.3.2. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
1.4.2.1.3.3.3. Zagadnienia wspólne
1.4.2.1.3.4. Prawo do wytoczenia powództwa
odszkodowawczego na rzecz spółki
1.4.2.1.3.5. Prawo do informacji
1.4.2.1.3.5.1. Udzielanie informacji przez spółkę
1.4.2.1.3.5.2. Odmowa udzielenia informacji
1.4.2.1.4. Prawa mniejszości
1.4.2.1.4.1. Pojęcie praw mniejszości
1.4.2.1.4.2. Rodzaje praw mniejszości
1.4.2.2. Obowiązki akcjonariusza
1.4.2.2.1. Uwagi ogólne
1.4.2.2.2. Obowiązek wniesienia wkładu
1.4.2.2.2.1. Uwagi ogólne
1.4.2.2.2.2. Wykonanie obowiązku wniesienia wkładów
1.4.2.2.2.2.1. Wniesienie wkładów gotówkowych
1.4.2.2.2.2.2. Wniesienie wkładów niepieniężnych
1.4.2.2.2.3. Równomierność wpłat na akcje
1.4.2.2.2.4. Wezwanie do dokonania wpłat
1.4.2.2.2.5. Skutki niewykonania lub nienależytego wykonania
obowiązku wniesienia wkładów
1.4.2.2.2.6. Zakaz zwrotu wkładów
1.4.2.2.2.7. Zakaz finansowania przez spółkę nabywania
(obejmowania) jej akcji
1.4.2.2.2.8. Zakaz wypłaty odsetek
1.4.2.2.2.9. Obowiązek zwrotu nienależnych świadczeń
1.4.2.2.3. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń
niepieniężnych
1.4.3. Rozporządzanie akcją
1.4.3.1. Dobrowolne rozporządzanie akcją
1.4.3.1.1. Zagadnienia ogólne
1.4.3.1.2. Zbywanie akcji
1.4.3.1.2.1. Zbywalność akcji i jej ograniczenia
1.4.3.1.2.2. Zbywanie akcji imiennych
1.4.3.1.2.3. Zbywanie akcji na okaziciela
1.4.3.1.2.4. Przeniesienie akcji w obrocie regulowanym
1.4.3.1.2.5. Nabycie akcji od nieuprawnionego do
rozporządzania
1.4.3.1.3. Obciążenie akcji ograniczonym prawem rzeczowym
1.4.3.1.3.1. Zagadnienia ogólne
1.4.3.1.3.2. Ustanowienie zastawu na akcji
1.4.3.1.3.3. Ustanowienie użytkowania akcji
1.4.3.1.3.4. Prawo głosu w przypadku zastawu i użytkowania
1.4.3.2. Przymusowy wykup akcji
1.4.3.2.1. Pojęcie przymusowego wykupu
1.4.3.3.2. Przesłanki przymusowego wykupu
1.4.3.2.3. Przeprowadzenie przymusowego wykupu
1.4.3.2.4. Konstrukcja prawna nabycia akcji podlegających
przymusowemu wykupowi
1.4.3.2.5. "Odwrotny" przymusowy wykup (przymusowy
odkup akcji)
1.4.4. Unieważnienie i umorzenie akcji
1.4.4.1. Unieważnienie akcji i dokumentu akcyjnego
1.4.4.1.1. Unieważnienie akcji a unieważnienie dokumentu
akcyjnego
1.4.4.1.2. Unieważnienie dokumentów uszkodzonych,
wadliwych, zniszczonych albo utraconych
1.4.4.1.3. Unieważnienie dokumentów o nieaktualnej treści
1.4.4.1.4. Unieważnienie akcji spółki publicznej
1.4.4.2. Umorzenie akcji
1.4.4.2.1. Istota i przyczyny umorzenia akcji
1.4.4.2.2. Przesłanki dopuszczalności umorzenia
1.4.4.2.3. Rodzaje umorzenia
1.4.4.2.4. Umorzenie dobrowolne
1.4.4.2.5. Umorzenie przymusowe
1.4.4.2.6. Umorzenie "automatyczne"
1.4.4.2.7. Wynagrodzenie za umorzenie akcji
1.4.4.2.8. Obniżenie kapitału zakładowego w związku
z umorzeniem akcji
1.4.4.2.9. Chwila umorzenia akcji
1.4.4.2.10. Świadectwa użytkowe
1.5. Zarząd w spółce akcyjnej
1.5.1. Zarząd jako organ spółki akcyjnej
1.5.1.1. Pojęcie zarządu
1.5.1.1.2. Skład zarządu
1.5.1.2. Ustanowienie zarządu
1.5.1.2.1. Powoływanie członków zarządu do pełnienia funkcji
1.5.1.2.2. Stosunek organizacyjny
1.5.1.2.3. Stosunek obligacyjny
1.5.1.3. Wynagrodzenie członków zarządu
1.5.1.3.1. Tryb ustalania wynagrodzenia
1.5.1.3.2. Możliwość przyznania członkom zarządu udziału
w zysku spółki przeznaczonym do podziału między
akcjonariuszy
1.5.1.3.3. Nagroda z zysku
1.5.1.3.4. Wynagrodzenie według "Dobrych praktyk
w spółkach publicznych 2005"
1.5.1.4. Mandat i kadencja
1.5.1.4.1. Pojęcie kadencji i mandatu
1.5.1.4.1.1. Kadencje indywidualne, kadencja wspólna
1.5.1.4.1.2. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu
1.5.1.5. Ustanie stosunku powołania
1.5.1.5.1. Odwołanie
1.5.1.5.2. Rezygnacja
1.5.1.5.3. Śmierć
1.5.1.5.4. Rozwiązanie spółki
1.5.1.5.5. Zawieszanie w czynnościach członków zarządu
1.5.1.6. Układ kompetencji w spółce akcyjnej
1.5.1.6.1. Stosunki wewnętrzne
1.5.1.6.1.1. Zakaz wydawania członkom zarządu wiążących
poleceń
1.5.1.6.1.2. Zasady prowadzenia spraw spółki przez zarząd
1.5.1.6.1.3. Ograniczenia kompetencji członków zarządu
w stosunkach wewnętrznych
1.5.1.6.1.3.1. Skutki naruszenia ograniczeń
1.5.1.6.1.4. Zasady uchwalania regulaminu zarządu
1.5.1.6.1.5. Podejmowanie uchwał i ich protokołowanie
1.5.1.6.1.6. Obowiązek powstrzymania się od udziału
w rozstrzyganiu spraw
1.5.1.6.2. Stosunki zewnętrzne
1.5.1.6.2.1. Reprezentacja spółki
1.5.1.6.2.1.1. Czynności sądowe i pozasądowe
1.5.1.6.2.2. Bezskuteczność zewnętrzna ograniczeń prawa
członka zarządu do reprezentacji spółki
1.5.1.6.2.3. Sposób realizacji prawa do reprezentacji
1.5.1.6.2.4. Zasady reprezentacji w wypadku powołania
wieloosobowego zarządu
1.5.1.6.2.5. Reprezentacja czynna i bierna
1.5.1.6.2.6. Technika reprezentacji
1.5.1.6.2.7. Umowy i spory między spółką a członkami jej
zarządu
1.5.1.6.2.7.1. Sposób reprezentacji spółki
1.5.1.6.2.8. Szczególne zasady reprezentacji spółki
jednoosobowej
1.5.1.6.2.8.1. Forma aktu notarialnego i obowiązki notariusza
1.5.1.6.2.8.2. Zawieranie umów o pracę w spółkach
jednoosobowych
1.5.1.7. Zakaz działalności konkurencyjnej
1.5.1.7.1. Pojęcie działalności konkurencyjnej
1.5.1.7.2. Względny charakter zakazu
1.5.1.8. Odpowiedzialność zarządu
1.5.1.8.1. Zgłoszenie fałszywych danych
1.5.1.8.2. Wyrządzenie spółce szkody przy jej tworzeniu
1.5.1.8.3. Uzyskanie nadmiernych korzyści
1.5.1.8.4. Zawinione i bezprawne zachowanie
1.5.1.8.5. Rozpowszechnianie fałszywych danych
1.6. Rada nadzorcza
1.6.1. Miejsce rady nadzorczej w strukturze organów spółki
akcyjnej.
1.6.2. Zadania rady nadzorczej
1.6.3. Kompetencje rady nadzorczej
1.6.3.1. Kompetencje dotyczące informacji o spółce
1.6.3.2. Kompetencje dotyczące struktury i działania zarządu
1.6.3.3. Kompetencje dotyczące walnego zgromadzenia
1.6.3.4. Kompetencje z zakresu reprezentacji spółki
1.6.3.5. Autonomia rady
1.6.4. Liczebność rady nadzorczej
1.6.5. Zdolność do bycia członkiem rady nadzorczej
1.6.5.1. Przesłanki ustawowe
1.6.5.1.1. Ogólne przesłanki zdolności
1.6.5.1.2. Zakazy sprawowania funkcji w radzie
1.6.5.1.3. Zakazy łączenia stanowisk
1.6.5.1.4. Członkostwo w spółkach Skarbu Państwa i spółkach
samorządowych
1.6.5.2. Przesłanki statutowe
1.6.6. Struktura rady
1.6.6.1. Zagadnienia ogólne
1.6.6.2. Zasady ładu korporacyjnego dotyczące struktury rady
1.6.6.3. Komitety rady
1.6.6.4. Niezależni członkowie rady
1.6.7. Powołanie członków rady nadzorczej
1.6.7.1. Zagadnienia ogólne
1.6.7.2. Wybór rady nadzorczej przez walne zgromadzenie
1.6.7.3. Wybór rady nadzorczej przez grupę akcjonariuszy
1.6.7.4. Wybór rady nadzorczej przez organ lub osobę
wskazaną w statucie
1.6.7.5. Szczególne regulacje ustawowe dotyczące wyboru
rady nadzorczej
1.6.8. Ustanie członkostwa w radzie nadzorczej
1.6.9. Sposób działania rady nadzorczej
1.6.9.1. Zasada osobistego wykonywania kompetencji
1.6.9.2. Zasada kolegialnego działania rady
1.6.9.3. Posiedzenia i uchwały rady
1.6.9.3.1. Czas i miejsce posiedzeń rady
1.6.9.3.2. Zwoływanie posiedzeń
1.6.9.3.3. Kworum
1.6.9.3.4. Uczestnictwo w posiedzeniach
1.6.9.3.5. Głosowanie
1.6.9.3.6. Uchwała jako czynność prawna
1.6.9.3.7. Protokół
1.6.9.4. Głosowanie poza posiedzeniami
1.6.9.5. Środki przeciwko uchwałom rady nadzorczej
1.6.10. Status członka rady nadzorczej
1.6.10.1. Prawa
1.6.10.2. Obowiązki
1.6.10.3. Odpowiedzialność
1.6.11. Szczególne mechanizmy nadzoru w spółkach akcyjnych
1.6.11.1. Rewidenci w spółkach publicznych
1.6.11.2. Nadzór w spółkach o szczególnym znaczeniu dla
gospodarki narodowej
1.6.12. Statutowa regulacja innych form kontroli w spółce
1.6.12.1. Inne organy kontroli
1.6.12.2. Indywidualne prawo kontroli akcjonariusza
1.7. Walne zgromadzenie
1.7.1. Walne zgromadzenie w systemie organów spółki akcyjnej
1.7.2. Kompetencje walnego zgromadzenia
1.7.3. Rodzaje walnych zgromadzeń
1.7.4. Zwoływanie walnego zgromadzenia
1.7.4.1. Zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd
1.7.4.1.1. Sposób podjęcia decyzji o zwołaniu walnego
zgromadzenia
1.7.4.1.2. Obowiązek zwołania walnego zgromadzenia
1.7.4.2. Zwołanie walnego zgromadzenia przez likwidatorów lub
kuratora
1.7.4.3. Zwołanie walnego zgromadzenia przez radę nadzorczą
1.7.4.4. Zwołanie walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy
mniejszościowych, użytkowników lub zastawników
1.7.4.5. Zwołanie walnego zgromadzenia przez podmiot
wskazany w statucie spółki
1.7.4.6. Sposób zwołania walnego zgromadzenia
1.7.4.6.1. Ogłoszenie
1.7.4.6.2. Zwołanie za pomocą listów
1.7.4.6.3. Dodatkowe formy zwołania walnego zgromadzenia
wymagane przez statut
1.7.4.7. Konwalidacja braków zwołania
1.7.5. Odwoływanie, zmiana terminu, miejsca i porządku obrad
walnego zgromadzenia
1.7.6. Miejsce i czas obrad
1.7.6.1. Miejsce walnego zgromadzenia
1.7.6.1.1. Kodeksowe i statutowe postanowienia dotyczące
miejsca odbywania walnego zgromadzenia
1.7.6.1.2. Kwestia dopuszczalności odbywania walnego
zgromadzenia w wielu miejscach równocześnie
1.7.6.1.3. Przeniesienie miejsca prowadzenia obrad
1.7.6.1.4. Wykluczenie dopuszczalności prowadzenia obrad
za granicą
1.7.6.1.5. Skutki naruszenia postanowień dotyczących miejsca
obrad
1.7.6.2. Czas obrad
1.7.6.2.1. Czas trwania obrad
1.7.6.2.2. Przerwa w obradach
1.7.7. Przebieg obrad
1.7.7.1. Czynności przygotowawcze
1.7.7.1.1. Sporządzenie listy akcjonariuszy uprawnionych do
udziału w walnym zgromadzeniu
1.7.7.1.1.1. Zagadnienia ogólne
1.7.7.1.1.2. Akcje imienne i świadectwa tymczasowe
1.7.7.1.1.3. Akcje na okaziciela
1.7.7.1.1.4. Akcje zdematerializowane
1.7.7.1.2. Udostępnienie listy do wglądu
1.7.7.1.3. Przyjmowanie wniosków dotyczących spraw
objętych porządkiem obrad i wydawanie ich odpisów
1.7.7.1.4. Udostępnianie dokumentów finansowych spółki
1.7.7.2. Otwarcie walnego zgromadzenia
1.7.7.3. Wybór przewodniczącego zgromadzenia
1.7.7.3.1. Sposób wyboru
1.7.7.3.2. Osoba przewodniczącego
1.7.7.3.3. Zmiana osoby przewodniczącego
1.7.7.4. Wybór innych funkcjonariuszy walnego zgromadzenia
1.7.7.5. Lista obecności
1.7.7.5.1. Sporządzenie i wyłożenie listy
1.7.7.5.2. Uprawnienie do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu
1.7.7.5.3. Weryfikacja listy
1.7.7.6. Debata
1.7.7.7. Uchwały
1.7.7.7.1. Zagadnienia ogólne
1.7.7.7.2. Porządek obrad
1.7.7.7.3. Głosowanie
1.7.7.7.3.1. Głosowanie jako czynność prawna
1.7.7.7.3.2. Głosowanie in corpore i grupami
1.7.7.7.3.3. Jawność i tajność głosowania
1.7.7.7.3.4. Zakaz głosowania ze względu na konflikt interesów
1.7.7.7.4. Większość
1.7.7.7.4.1. Ustawowe regulacje dotyczące większości
1.7.7.7.4.2. Zakres autonomii statutowej
1.7.7.7.4.3. Skutki nieuzyskania wymaganej większości
1.7.7.7.5. Zaprotokołowanie uchwały
1.7.7.7.6. Inne wymogi dotyczące ważności uchwały
1.7.7.7.6.1. Kworum
1.7.7.7.6.2. Umotywowanie lub zaopiniowanie uchwały
1.7.7.7.6.3. Zgoda określonych akcjonariuszy
1.7.7.7.6.4. Wykup akcji
1.7.7.7.6.5. Odszkodowanie
1.7.7.7.6.6. Wpis do rejestru
1.7.8. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia
1.7.8.1. Wadliwość uchwały
1.7.8.2. Rodzaje postępowań w przedmiocie wadliwości
uchwały
1.7.8.2.1. Postępowania procesowe
1.7.8.2.2. Postępowania rejestrowe
1.7.8.2.3. Relacja między postępowaniami
1.7.8.3. Materialne przesłanki wzruszalności uchwały
1.7.8.4. Materialne przesłanki nieważności uchwały
1.7.8.5. Proceduralne zagadnienia zaskarżania uchwał
1.7.8.5.1. Legitymacja czynna
1.7.8.5.1.1. Legitymacja organów spółki i ich członków
1.7.8.5.1.2. Legitymacja akcjonariusza
1.7.8.5.1.3. Legitymacja zastawnika i użytkownika
1.7.8.5.1.4. Legitymacja innych podmiotów
1.7.8.5.2. Terminy dla zaskarżenia uchwały
1.7.8.5.3. Reprezentacja spółki
1.7.8.5.4. Właściwość sądu
1.7.8.5.5. Kwestia dopuszczalności zawarcia ugody w sprawie
o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego
zgromadzenia
1.7.8.5.6. Wpływ zaskarżenia uchwały na inne postępowania
1.7.8.5.7. Zabezpieczenie powództwa
1.7.8.5.8. Skutki orzeczenia
1.8. Zmiana statutu
1.8.1. Zmiana statutu. Uwagi ogólne
1.8.1.1. Charakter prawny zmiany statutu
1.8.1.2. Tryb zmiany statutu
1.8.1.3. Tekst jednolity statutu
1.8.2. Podwyższenie kapitału zakładowego
1.8.2.1. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
1.8.2.1.1. Uwagi ogólne
1.8.2.1.2. Reżim prawny podwyższenia kapitału zakładowego
1.8.2.1.3. Rodzaje zwykłego podwyższenia kapitału
zakładowego
1.8.2.1.4. Treść uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego
1.8.2.1.4.1. Konieczne elementy uchwały
1.8.2.1.4.2. Suma podwyższenia kapitału zakładowego
1.8.2.1.4.3. Cena emisyjna
1.8.2.1.4.4. Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji
1.8.2.1.4.5. Wkłady niepieniężne
1.8.2.1.4.6. Pozostałe postanowienia
1.8.2.1.5. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
1.8.2.1.6. Subskrypcja prywatna
1.8.2.1.7. Subskrypcja zamknięta
1.8.2.1.7.1. Istota
1.8.2.1.7.2. Ogólna charakterystyka prawa poboru
1.8.2.1.7.3. Wyłączenie prawa poboru
1.8.2.1.7.4. Umowa o subemisję
1.8.2.1.7.5. Przebieg subskrypcji
1.8.2.1.8. Subskrypcja otwarta
1.8.2.1.9. Niedojście do skutku podwyższenia kapitału
zakładowego
1.8.2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki
1.8.2.2.1. Istota
1.8.2.2.2. Przesłanki dopuszczalności
1.8.2.2.3. Przydział akcji
1.8.2.2.4. Rejestracja i wydanie dokumentów akcji
1.8.2.3. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego
1.8.2.3.1. Istota kapitału docelowego
1.8.2.3.2. Statutowe upoważnienie
1.8.2.3.3. Ograniczenia zakresu upoważnienia
1.8.2.3.4. Przeprowadzenie podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego
1.8.2.3.5. Kapitał docelowy poprzez emisję warrantów
subskrypcyjnych
1.8.2.4. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach
kapitału warunkowego
1.8.2.4.1. Istota
1.8.2.4.2. Tryb warunkowego podwyższenia kapitału
1.8.3. Obniżenie kapitału zakładowego
1.8.3.1. Uwagi ogólne
1.8.3.2. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego
1.8.3.3. Postępowanie konwokacyjne
1.8.3.4. Przeprowadzenie obniżenia kapitału zakładowego bez
postępowania konwokacyjnego
1.8.3.5. Wpis obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze
sądowym
1.9. Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej
1.9.1. Pojęcie likwidacji
1.9.2. Przyczyny rozwiązania spółki
1.9.3. Postępowanie likwidacyjne
1.9.3.1. Otwarcie likwidacji
1.9.3.2. Likwidatorzy
1.9.3.3. Czynności likwidatorów
1.9.3.3.1. Zgłoszenie otwarcia likwidacji
1.9.3.3.2. Ogłoszenia o rozwiązaniu spółki
1.9.3.3.3. Bilans otwarcia likwidacji
1.9.3.3.4. Czynności likwidacyjne
1.9.3.3.5. Prokura
1.9.3.3.6. Ściąganie wpłat od akcjonariuszy
1.9.3.3.7. Ochrona interesów wierzycieli
1.9.4. Zakończenie likwidacji
Część II. Spółki atypowe oraz quasi-spółki
Rozdział 2. Uwagi wprowadzające (Stanisław Włodyka)
Rozdział 3. Kodeksowe spółki atypowe (Stanisław Włodyka)
3.1. Spółka w organizacji
3.1.1. Uwagi ogólne
3.1.2. Kapitałowa spółka w organizacji
3.1.2.1. Źródła regulacji prawnej
3.1.2.2. Pojęcie i rodzaje kapitałowych spółek w organizacji
3.1.2.3. Charakter prawny kapitałowej spółki w organizacji
3.1.2.4. Powstanie kapitałowej spółki w organizacji
3.1.2.5. Podmiotowość prawna kapitałowej spółki
w organizacji
3.1.2.6. Kapitał i majątek kapitałowej spółki w organizacji
3.1.2.7. Działalność kapitałowej spółki w organizacji
3.1.2.8. Prowadzenie spraw kapitałowej spółki w organizacji.
Organy spółki
3.1.2.9. Reprezentacja kapitałowej spółki w organizacji
3.1.2.10. Odpowiedzialność majątkowa w kapitałowych
spółkach w organizacji
3.1.2.11. Ustanie kapitałowej spółki w organizacji
3.1.2.12. Jednoosobowa spółka w organizacji. Odesłanie
3.1.3. Przedspółka akcyjna (art. 323 § 4 KSH)
3.1.3.1. Uwagi ogólne
3.1.3.2. Zakres stosowania art. 323 § 4 KSH
3.1.3.3. Odesłanie do przepisów
3.1.3.4. Charakter prawny przedspółki akcyjnej
3.1.4. Spółka osobowa w stadium wstępnym
3.1.4.1. Uwagi ogólne
3.1.4.2. Kształt osobowej spółki handlowej w jej stadium
wstępnym
3.2. Spółka jednoosobowa
3.2.1. Pojęcie i rodzaje
3.2.2. Rozwój historyczny
3.2.3. Motywy tworzenia oraz zagrożenia ze strony spółek
jednoosobowych
3.2.4. Dopuszczalność tworzenia spółek jednoosobowych
3.2.4.1. Uwagi ogólne
3.2.4.2. Dopuszczalność tworzenia jednoosobowych spółek
kapitałowych
3.2.4.2.1. Dopuszczalność tworzenia pierwotnych kapitałowych
spółek jednoosobowych
3.2.4.2.1.1. Spółka z o.o.
3.2.4.2.1.2. Spółka akcyjna
3.2.4.2.1.3. Dopuszczalność tworzenia wtórnych kapitałowych
spółek jednoosobowych
3.2.4.3. Problem osobowych spółek jednoosobowych
3.2.4.4. Skutki prawne naruszenia zakazów tworzenia spółek
jednoosobowych
3.2.4.4.1. Uwagi ogólne
3.2.4.4.2. Spółki kapitałowe
3.2.4.4.3. Spółki osobowe
3.2.5. Kształt prawny jednoosobowej spółki kapitałowej
3.2.5.1. Uwagi ogólne
3.2.5.2. Akt założycielski
3.2.5.3. Jednoosobowa spółka w organizacji
X 3.2.5.4. Rejestracja spółki
3.2.5.5. Organy spółki
3.2.5.5.1. Uwagi ogólne
3.2.5.5.2. Zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)
3.2.5.5.3. Nadzór
3.2.5.5.4. Zarząd
3.2.5.6. Reprezentacja spółki jednoosobowej
3.2.5.7. Czynności "z samym sobą"
3.2.5.7.1. Uwagi ogólne
3.2.5.7.2. Czynności prawne pomiędzy jednoosobową spółką
a jedynym jej wspólnikiem
3.2.5.7.2.1. Stan regulacji prawnej
3.2.5.7.2.2. Dopuszczalność czynności prawnych między
spółką a jej jedynym wspólnikiem
3.2.5.7.2.3. Oświadczenia woli składane jednoosobowej spółce
przez jej jedynego wspólnika
3.2.5.7.2.4. Czynności prawne między jednoosobową spółką
a jedynym jej wspólnikiem (akcjonariuszem), będącym
zarazem członkiem jej zarządu
3.2.5.7.3. Czynności "z samym sobą" w stosunkach
wewnętrznych spółki
3.2.6. Przejęcie spółki jednoosobowej przez spółkę-matkę
Rozdział 4. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
i spółka europejska (Krzysztof Oplustil)
4.1. Uwagi ogólne
4.2. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
4.2.1. Charakterystyka formy prawnej
4.2.2. Źródła prawa
4.2.3. Zastosowanie EZIG w praktyce
4.2.4. Członkowie EZIG
4.2.5. Umowa o utworzenie EZIG
4.2.6. Rejestracja EZIG i ogłoszenia
4.2.7. Nieważność umowy EZIG
4.2.8. Organy EZIG
4.2.8.1. Członkowie EZIG jako organ
4.2.8.2. Zarządcy
4.2.9. Prawa i obowiązki członków EZIG
4.2.10. Ustanie członkostwa w EZIG i zbycie udziału
4.2.11. Odpowiedzialność członków EZIG za jego zobowiązania
4.2.12. Przeniesienie siedziby EZIG
4.2.13. Rozwiązanie i likwidacja EZIG
4.2.14. Niewypłacalność i przekształcenia EZIG
4.3. Spółka europejska
4.3.1. Charakterystyka formy prawnej
4.3.2. Reżim prawny SE
X 4.3.3. Luki w rozporządzeniu i metody ich wypełniania
4.3.4. Tworzenie SE
4.3.4.1. Sposoby tworzenia SE
4.3.4.2. Przepisy ogólne dotyczące tworzenia SE
4.3.4.3. Utworzenie SE w drodze fuzji transgranicznej
4.3.4.3.1. Uwagi ogólne
4.3.4.3.2. Plan połączenia i sprawozdanie zarządu
4.3.4.3.3. Kontrola biegłych
4.3.4.3.4. Poinformowanie właściwego organu nadzoru
4.3.4.3.5. Zatwierdzenie planu połączenia przez walne
zgromadzenie
4.3.4.3.6. Ochrona wierzycieli i akcjonariuszy
mniejszościowych
4.3.4.3.7. Wystawienie urzędowego zaświadczenia
4.3.4.3.8. Rejestracja SE. Skutki połączenia
4.3.4.3.9. Uproszczone połączenie w ramach grupy kapitałowej
4.3.4.4. Utworzenie holdingowej SE
4.3.4.4.1. Uwagi ogólne
4.3.4.4.2. Sporządzenie planu utworzenia i badanie biegłych
4.3.4.4.3. Podjęcie uchwał zatwierdzających plan utworzenia
4.3.4.4.4. Wniesienie akcji (udziałów) spółek uczestniczących
do tworzonej SE
4.3.4.4.5. Zarejestrowanie holdingowej SE
4.3.4.5. Przekształcenie krajowej spółki akcyjnej w SE
4.3.4.5.1. Uwagi ogólne
4.3.4.5.2. Sporządzenie planu przekształcenia i kontrola
biegłych
4.3.4.5.3. Powzięcie uchwały o przekształceniu. Uczestnictwo
w spółce przekształcanej
4.3.4.5.4. Rejestracja spółki europejskiej
4.3.4.6. Utworzenie SE jako spółki zależnej
4.4. Siedziba SE i jej przeniesienie do innego państwa
członkowskiego
4.4.1. Siedziba statutowa i główny zarząd SE
4.4.2. Wymóg zgodności siedziby statutowej i głównego zarządu
(art. 7 SE-R)
4.4.3. Postępowanie w celu przywrócenia zgodności siedziby
statutowej i głównego zarządu
4.4.4. Przeniesienie siedziby SE do innego państwa
członkowskiego
4.4.4.1. Charakter prawny transgranicznego przeniesienia
siedziby statutowej
4.4.4.2. Faza przygotowawcza i właścicielska. Ochrona
akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli
4.4.4.3. Wystawienie zaświadczenia legalności
X 4.4.4.4. Postępowanie rejestracyjne w państwie nowej siedziby
4.4.5. Kapitał, akcje i papiery wartościowe SE
4.4.6. Organy spółki europejskiej
4.4.6.1. Uwagi ogólne
4.4.6.2. Przepisy wspólne dla systemu monistycznego
i dualistycznego
4.4.6.3. System dualistyczny
4.4.6.4. System monistyczny
4.4.6.4.1. Charakterystyka systemu monistycznego
4.4.6.4.2. Regulacje rozporządzenia
4.4.6.4.3. System monistyczny w SEU: ogólna charakterystyka
4.4.6.4.4. Rada administrująca
4.4.6.4.4.1. Skład i kompetencje
4.4.6.4.4.2. Zasady funkcjonowania
4.4.6.4.4.3. Delegacja kompetencji a przekazanie kompetencji
4.4.6.4.4.4. Prawa i obowiązki członków rady
4.4.6.4.5. Dyrektorzy wykonawczy
4.4.6.4.5.1. Charakter prawny
4.4.6.4.5.2. Zasady reprezentowania SE przez dyrektorów
wykonawczych
4.4.6.4.5.3. Prawa i obowiązki dyrektorów wykonawczych
4.4.6.5. Walne zgromadzenie SE
4.4.6.6. Rozwiązanie, likwidacja i przekształcenia SE
4.4.6.7. Zaangażowanie pracowników w SE - wzmianka
Rozdział 5. Spółki handlowe w procesie prywatyzacji
i komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego
(Stanisław Włodyka)
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Jednoosobowe spółki Skarbu Państwa w procesie komercjalizacji
przedsiębiorstw państwowych
5.2.1. Uwagi ogólne
5.2.2. Tryb przekształcania przedsiębiorstwa państwowego
w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa
5.2.3. Charakter prawny przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa
5.2.4. Ustrój prawny jednoosobowej spółki Skarbu Państwa
powstałej w trybie komercjalizacji przedsiębiorstwa
państwowego
5.2.4.1. Zarząd spółki
5.2.4.2. Rada nadzorcza
5.2.4.3. Walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników)
5.2.4.4. Inne odrębności
5.2.4.5. Stosunek jednoosobowej spółki Skarbu Państwa do
Skarbu Państwa
X 5.2.4.6. Jednoosobowe spółki Skarbu Państwa o szczególnym
znaczeniu dla gospodarki państwa
5.2.4.7. Spółki z udziałem Skarbu Państwa o istotnym
znaczeniu dla porządku publicznego oraz bezpieczeństwa
publicznego
5.3. Spółki z udziałem pracowników (spółki pracownicze)
5.3.1. Uwagi ogólne
5.3.2. Spółki z udziałem pracowników w procesie prywatyzacji
kapitałowej (pośredniej)
5.3.3. Spółki z udziałem pracowników w procesie prywatyzacji
bezpośredniej
5.3.4. Spółki z udziałem pracowników w procesie
quasi-prywatyzacji
Rozdział 6. Tzw. spółka cicha (Stanisław Włodyka)
6.1. Uwagi ogólne
6.1.1. Pojęcie i rodzaje
6.1.2. Motywy
6.1.3. Regulacja prawna
6.2. Kształt prawny spółki cichej
6.2.1. Typowa (modelowa) spółka cicha
6.2.1.1. Uwagi ogólne
6.2.1.2. Strony
6.2.1.3. Wkład wspólnika cichego
6.2.1.4. Prowadzenie przedsiębiorstwa
6.2.1.5. Udział wspólnika cichego w wynikach
przedsiębiorstwa
6.2.1.6. Odpowiedzialność wspólnika cichego za długi
przedsiębiorstwa
6.2.1.7. Prawo kontroli wspólnika cichego nad
przedsiębiorstwem
6.2.1.8. Ustanie (rozwiązanie) spółki cichej
6.2.2. Atypowa spółka cicha
6.2.3. Charakter prawny spółki cichej
Część III. Zgrupowania (grupy) spółek
Rozdział 7. Uwagi ogólne dotyczące zgrupowań spółek
(Stanisław Włodyka)
7.1. Zakres opracowania
7.2. Pojęcie i rodzaje zgrupowań spółek
7.3. Źródła regulacji prawnej
7.4. Treść (rodzaje) powiązań w zgrupowaniu spółek
7.5. Podstawowe zasady funkcjonowania zgrupowania spółek
7.5.1. Zasada jawności stosunków dominacji i zależności
z udziałem spółek
X 7.5.1.1. Obowiązek powiadamiania (notyfikacji)
7.5.1.2. Obowiązek informacji
7.5.1.3. Obowiązek ogłaszania (publikacji)
7.5.1.4. Obowiązek rejestracji
7.5.2. Zasada prawnej odrębności uczestników zgrupowania
spółek
7.5.2.1. Uwagi ogólne
7.5.2.2. Zgrupowanie jako prawna jedność
7.5.2.3. Normatywne ograniczenia zasady odrębności
uczestników zgrupowania
7.5.2.3.2. Utożsamianie podmiotów zależnych z podmiotem
dominującym
7.5.2.3.3. Rozszerzona odpowiedzialność uczestników
koncernu
7.5.2.3.3.1. Odpowiedzialność spółki dominującej za szkody
wyrządzone jej decyzjami podmiotom zależnym
7.5.2.3.3.2. Odpowiedzialność spółki dominującej za
zobowiązania podmiotów zależnych
7.5.2.3.3.3. Współodpowiedzialność uczestników zgrupowania
za ich zobowiązania
7.6. Ustrój prawny spółek-uczestników zgrupowania
7.6.1. Uwagi ogólne
7.6.2. Spółka dominująca
7.6.3. Spółka zależna
7.7. Spółki powiązane
Część IV. Prawo spółek Unii Europejskiej
Rozdział 8. Źródła europejskiego prawa spółek (Jacek Napierała)
8.1. Wprowadzenie
8.2. Artykuły 43 i 48 TWE
8.3. Rozporządzenia i dyrektywy europejskiego prawa spółek
8.3.1. Rozporządzenia
8.3.2. Dyrektywy
8.4. Konwencje zawierane na podstawie art. 293 TWE
Rozdział 9. Swoboda przedsiębiorczości (Jacek Napierała)
9.1. Spółka jako podmiot swobody przedsiębiorczości
9.1.1. Spółka w rozumieniu art. 48 TWE
9.1.2. Przynależność spółki do Wspólnoty
9.1.3. Gospodarczy związek spółki ze Wspólnotą
9.2. Treść swobody przedsiębiorczości
9.2.1. Kryteria wyróżniające swobodę przedsiębiorczości
9.2.1.1. Samodzielna działalność zarobkowa
9.2.1.2. Trwała obecność w innym państwie Wspólnoty
9.2.1.3. Transgraniczność
X 9.2.2. Korzystanie ze swobody przedsiębiorczości
9.3. Zakaz ograniczania swobody przedsiębiorczości
9.3.1. Wprowadzenie
9.3.2. Zakaz dyskryminacji
9.3.3. Adekwatność
9.3.4. Proporcjonalność
9.4. Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki
9.4.1. Wprowadzenie
9.4.2. Przenoszenie siedziby z innego państwa Wspólnoty
(imigracja spółki)
9.4.2.1. Wyrok ETS w sprawie Überseering
9.4.2.2. Stosowanie prawa państwa inkorporacji spółki
9.4.2.2.1. Wprowadzenie
9.4.2.2.2. Ograniczenie zakresu stosowania statutu
personalnego spółki zagranicznej
9.4.2.2.3. Formuła Keck-Mithouard a swoboda
przedsiębiorczości
9.4.2.3. Wpis spółki zagranicznej do krajowego rejestru
9.4.3. Przenoszenie siedziby do innego państwa Wspólnoty
(emigracja spółki)
9.4.3.1. Wyrok ETS w sprawie Daily Mail
9.4.3.2. Ograniczenie emigracji jako naruszenie swobody
przedsiębiorczości
9.4.4. Transgraniczne przeniesienie siedziby statutowej spółki
9.4.5. Przeniesienie siedziby statutowej w projekcie Czternastej
dyrektywy
9.5. Zakładanie oddziału spółki w innym państwie Wspólnoty
9.5.1. Wyrok ETS w sprawie Segers
9.5.2. Wyrok ETS w sprawie Centros
9.5.3. Wyrok ETS w sprawie Inspire Art
9.5.4. Wpis oddziału spółki zagranicznej do krajowego rejestru
9.6. Transgraniczna fuzja spółek
9.6.1. Wyrok ETS w sprawie Sevic Systems
9.6.1.1. Stan faktyczny
9.6.1.2. Transgraniczna fuzja jako postać swobody
przedsiębiorczości
9.6.1.3. Podsumowanie
9.6.2. Dziesiąta dyrektywa europejskiego prawa spółek w sprawie
transgranicznej fuzji
9.6.2.1. Geneza
9.6.2.2. Spółki uczestniczące w transgranicznej fuzji
9.6.2.3. Procedura połączeniowa
9.6.2.4. Zaangażowanie pracowników
9.7. Podsumowanie
X Rozdział 10. Dyrektywy i rozporządzenia jako instrumenty
integracji krajowego prawa spółek (Jacek Napierała)
10.1. Zasady integracji prawa spółek
10.1.1. Zasada pomocniczości i proporcjonalności
10.1.2. Zasada szczególnego umocowania
10.2. Dyrektywa jako środek harmonizacji prawa spółek
10.2.1. Obowiązek implementacji dyrektywy
10.2.2. Cele harmonizacji
10.2.3. Bezpośrednia skuteczność dyrektywy
10.3. Rozporządzenia o spółkach ponadgranicznych
10.3.1. Wprowadzenie
10.3.2. System i hierarchia źródeł
10.3.3. Spółki ponadgraniczne (europejskie) - wzmianka
Rozdział 11. Przegląd dyrektyw europejskiego prawa spółek
(Jacek Napierała)
11.1. Instytucje prawne Pierwszej dyrektywy
11.1.1. Ujawnianie dokumentów i informacji
11.1.2. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki
w organizacji
11.1.3. Skuteczność zobowiązań spółki
11.1.4. Nieważność spółki
11.2. Instytucje prawne Drugiej dyrektywy (dyrektywy kapitałowej)
11.2.1. Rola kapitału zakładowego
11.2.2. Wysokość kapitału i wartość akcji
11.2.3. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału
11.2.4. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy
11.2.5. Zakaz obejmowania i nabywania własnych akcji
11.2.5.1. Wprowadzenie
11.2.5.2. Przesłanki nabywania własnych akcji
11.2.5.3. Akcje przeznaczone do nabycia i umorzenia
11.2.5.4. Zakaz wspierania przez spółkę nabywania jej akcji
11.2.6. Podwyższenie kapitału zakładowego
11.2.6.1. Uchwalenie podwyższenia kapitału
11.2.6.2. Tytuły uczestnictwa
11.2.6.3. Pokrycie kapitału
11.2.6.4. Prawo poboru akcji
11.2.7. Obniżenie kapitału i umorzenie akcji
11.3. Instytucje prawne Trzeciej i Szóstej dyrektywy; połączenie
spółek i podział spółki
11.3.1. Rodzaje połączenia i podziału
11.3.2. Procedura połączenia i podziału
11.3.3. Ochrona akcjonariuszy i osób trzecich
11.3.4. Unieważnienie połączenia i podziału
11.3.5. Skutki połączenia i podziału
11.4. Dyrektywa Dwunasta: spółka jednoosobowa
X 11.5. Dyrektywa Czwarta, Siódma i Ósma: sprawozdania finansowe
i ich kontrola
11.6. Dyrektywa Trzynasta: przejmowanie spółki publicznej
Rozdział 12. Plany modernizacji europejskiego prawa spółek
(Jacek Napierała)
12.1. Wprowadzenie
12.2. Wzmocnienie ładu korporacyjnego
12.3. Kapitał zakładowy
12.4. Grupy spółek
12.5. Mobilność spółek
12.6. Nowe podmioty ponadgraniczne
Indeks rzeczowy 1131